区和南山独立军三个师的主攻方向是周口和阜阳，也是此役的关键部位，所以兵力占了全线的一大半，有五十四余万，其中南山独立军四个师十四万余，第五战区四个集团军四十万余。
在武汉会战之后，第五战区下辖三个集团军，兵力不到三十万，最大的战区是薛岳的第九战区，巅峰时期达到六十多个师七十多万人马。
但武汉会战之后，尤其是委员长下野之后，第九战区兵力锐减，大部分是因为滇西战役爆发被迫调往滇西，其中就包括卢汉的第一集团军等，小部分却是因为李宗刃为了削弱薛岳的实力，毕竟薛岳一向是委员长的得力战将，原本只剩下三个集团军的第九战区又抽调了第30集团军到第五战区。
现在的第九战区已经只剩下杨森的27集团军和俞济石的第19集团军，还有两个缺编少员的独立纵队，总共兵力加起来都只有二十三四万。