师残部重新整编好，将那些抛掉坦克的逃兵部分找出来，赶回坦克上执行进攻任务。
默菲车长原先坦克早在空袭中被击毁，不当时战场上到处都是被抛弃还能使用，却找不到坦克兵的坦克，然后他很“轻松”地就获得了一辆还继续使用战斗的S35坦克.
等磨磨噌噌的法国人重新组织好部队时，时间已接下午三点。只有五十多辆坦克能政党使用的第三装甲师就想拿下有舰炮掩护敦刻尔克，这种做法本身就象笑话一般。
当法国装甲师因为连续空袭而混乱的时候，古德里安坐着先头部队的坦克，早已趁着这个时机，在敦刻尔克港吹海风了。
当天下午，德国空军再次出动，围着绕着第三装甲师一路狂追猛打，英法**也是拼尽全力保护第三装甲师，同时也尽可能地出动轰炸机轰炸敦刻尔克港内的德国坦克。
英法空军都很可努力地战斗，但处于绝境中的第三装甲师，这时的表现却可以用“麻木”来形容。
再精锐的部队，被人从早炸到晚，连炸了好几轮，士气早就崩溃了，虽然残部被重整起来，但整个下午第三装甲师的行动就有如梦游一般，无论官兵都不知道自己该干啥。
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